Открытое акционерное общество "Нефтяная Компания "ЮКОС" (ОАО "НК "ЮКОС") является акционером - владельцем 4 362 007 182 обыкновенных акций Открытого акционерного общества "Сибирская нефтяная компания" (ОАО "Сибнефть"), составляющих 92,4877% акций ОАО "Сибнефть".

В целях защиты своих законных прав и интересов, в соответствии с ст.55 Федерального закона "Об акционерных обществах" ОАО "НК "ЮКОС" было направлено требование о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ОАО "Сибнефть" по вопросам формирования нового состава Совета директоров ОАО "Сибнефть" и утверждения изменений Устава ОАО "Сибнефть" (по изменению структуры и порядка формирования исполнительных органов). Также ОАО "НК "ЮКОС" были предложены кандидатуры в Совет директоров ОАО "Сибнефть".

Внеочередное Общее собрание акционеров ОАО "Сибнефть", по указанному требованию ОАО "НК "ЮКОС" должно было состояться 28 марта 2004г. в форме проведения собрания с возможностью заочного голосования бюллетенями.

Однако, при подготовке и проведении 28 марта 2004г. внеочередного Общего собрания акционеров ОАО "Сибнефть" со стороны ОАО "Сибнефть" и его регистратора - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", выполняющего функции Счетной комиссии, были допущены существенные и грубые нарушения нормативных актов, прав и законных интересов акционеров ОАО "Сибнефть", включая ОАО "ВПК "ЮКОС", которые привели к срыву указанного собрания. Изложенное подтверждается следующим.

1) В соответствии с п.З, п.4 ст.60 и п.2 ст.52 Федерального закона "Об акционерных обществах" и Уведомлением о проведении 28 марта 2004г. Внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Сибнефть" и бюллетенями для голосования на указанном собрании, ОАО "НК "ЮКОС" направило заполненные бюллетени для голосования на указанном собрании и документы, подтверждающие полномочия подписавшего их лица, в ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." по адресу: 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13, а/я 9. Бюллетени и документы были переданы ОАО "НК "ЮКОС" регистратору ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." через нотариуса г.Москвы Соловьева И.А. в соответствии со ст.86 Основ законодательства РФ о нотариате 26 марта 2004г. в 10 ч. 30 мин. (то есть до истечения срока предоставления бюллетеней, указанного в уведомлении о проведении собрания и самих бюллетенях, и за два дня до проведения указанного собрания), что подтверждено Свидетельством нотариуса г. Москвы Соловьева И.А. от 26 марта 2004г. (зарегистрировано в реестре №ЗС-2948). К настоящему письму прилагается копии уведомления о проведении собрания, бюллетеня №1 для голосования на собрании и свидетельство нотариуса.

Таким образом, ОАО "НК "ЮКОС" приняло участие во Внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Сибнефть" 28 марта 2004г. путем своевременного направления бюллетеней по надлежащему адресу. Голоса, представленные бюллетенями ОАО "НК "ЮКОС", (более 92%) должны были быть учтены при определении кворума собрания в соответствии с п.1 ст.58, п.З ст.60 Федерального закона "Об акционерных обществах".

2) В соответствии с абз.2 п.4.6 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. Постановлением ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. №17/пс (далее - Положение) в целях присутствия на Внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Сибнефть" 28 марта 2004г. на место проведения собрания прибыли уполномоченные представители ОАО "НК "ЮКОС".

После начала регистрации (10час. 30 мин.) и до момента открытия указанного собрания (11 час. 00 мин.) представитель ОАО "НК "ЮКОС" обратился к представителю счетной комиссии -регистратора ОАО "Сибнефть" за предоставлением информации о получении регистратором от ОАО "НК "ЮКОС" бюллетеней и учете голосов ОАО "НК "ЮКОС" при определении наличия кворума собрания. Однако, представитель счетной комиссии - регистратора отказался сообщать указанную информацию по мотиву "сбоя в работе компьютерной программы". На просьбу представителя ОАО "НК "ЮКОС" пригласить Председателя счетной комиссии ОАО "Сибнефть" представитель регистратора ответил, что это сделать невозможно в связи с отсутствием Председателя на собрании акционеров.

В связи с изложенным и в целях защиты прав ОАО "НК "ЮКОС" как акционера представитель ОАО "НК "ЮКОС" обратился в счетную комиссию - к регистратору с требованием о своей регистрации как представителя ОАО "НК "ЮКОС" для участия во Внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Сибнефть" в соответствии с п.1 ст.58 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п.4.6 Положения. При этом представитель ОАО "НК "ЮКОС" предъявил счетной комиссии - регистратору все необходимые документы, подтверждающие его полномочия и удостоверяющие его личность.

Одновременно, в соответствии с п.4.13 Положения уполномоченные представители ОАО "НК "ЮКОС" представили заявление на имя Генерального директора ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.". В заявлении содержалось требование выдать представителю ОАО "НК "ЮКОС" дубликаты бюллетеней (с отметкой об их повторной выдаче) для голосования на Внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Сибнефть" 28 марта 2004г., если ранее направленные в установленный срок бюллетени ОАО "НК "ЮКОС" не получены или получены позднее чем за два дня до даты проведения собрания. Заявление было передано в счетную комиссию - регистратору в 10 часов 45 минут, то есть до момента открытия собрания (11 час. 00 мин.), указанного в Уведомлении о проведении собрания. При этом представители ОАО "НК "ЮКОС" предъявили в счетную комиссию - регистратору все необходимые документы, подтверждающие их полномочия и удостоверяющие их личность.

Однако, счетная комиссия - регистратор ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." уклонился от регистрации уполномоченного представителя ОАО "НК "ЮКОС" для участия во Внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Сибнефть" 28 марта 2004г. и от выдачи уполномоченному представителю ОАО "НК "ЮКОС" бюллетеней для голосования на указанном собрании с отметкой о повторной выдачи. В частности, в период с 10 часов 30 минут (официальное время начала регистрации для участия в собрании) и до 12 часов 00 минут регистратор - счетная комиссия ОАО "Сибнефть" не осуществлял никаких действий в отношении представителей ОАО "НК "ЮКОС": не отвечал на вопрос о получении бюллетеней ОАО "НК "ЮКОС", не регистрировал уполномоченных представителей ОАО "НК "ЮКОС" для участия в собрании (при этом регистрация других акционеров (представителей акционеров) счетной комиссией проводилась), не выдавал уполномоченным представителям ОАО "НК "ЮКОС" дубликаты бюллетеней для голосования, не давал официальных отказов в регистрации и (или) выдаче бюллетеней для голосования; не осуществлял иные действия в отношении ОАО "НК "ЮКОС" и его представителей, предусмотренные нормативно-правовыми актами для счетной комиссии.

К настоящему письму прилагаются подтверждающие изложенные факты документы нотариуса г. Москвы Соловьева И.А.: копии Протоколов от 28 марта 2004г. опроса двух свидетелей (Курцин А.Г. и Бахмина С.П.), присутствовавших на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Сибнефть" 28 марта 2004 года, копия Акта от 28 марта 2004г., и копии Свидетельств от 28 марта 2004г. о присутствии представителей ОАО "НК "ЮКОС" и выдвинутых ОАО "НК "ЮКОС" кандидатов в Совет директоров ОАО "Сибнефть" в месте проведения собрания.

3) В 12 часов 00 минут в зале, где должно было проходить Внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Сибнефть", было объявлено о том, что в связи с отсутствием кворума по всем вопросам повестки дня собрание акционеров не может быть открыто. Отсутствие кворума свидетельствует о том, что регистратор - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." не учел при определении кворума на Внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Сибнефть" 28 марта 2004г. принадлежащие ОАО "НК "ЮКОС" голоса, представленные своевременно и надлежащим образом направленными ОАО "НК "ЮКОС" бюллетенями. Необходимо отметить, что согласно п.4.18 Положения даже признание бюллетеней ОАО "НК "ЮКОС" недействительным в части голосования по одному, нескольким или всем вопросам, не могло являться основанием для исключения голосов по указанным бюллетеням при определении кворума.

В связи с указанным "отсутствием кворума", Внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Сибнефть", назначенное на 28 марта 2004 года в форме проведения собрания с возможностью заочного голосования бюллетенями, не состоялось.

Таким образом, регистратор - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." грубо и необоснованно нарушил требования нормативных актов: п.1 ст.58, п.З ст.60 Федерального закона "Об акционерных обществах", п.4.6 и п.4.13 Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. Постановлением ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. №17/пс. Регистратор - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." незаконно и необоснованно нарушил установленный указанными нормативными актами порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе порядок регистрации представителей акционеров для участия в собрании, определения наличия кворума собрания и другие требования. Регистратор недобросовестно и неправомерно не выполнил свои обязанности и функции как счетной комиссии на общем собрании акционеров, установленные п.4 ст.56 Федерального закона "Об акционерных обществах" и указанным Положением.

ОАО "НК "ЮКОС" является основным акционером ОАО "Сибнефть" с октября 2003 года, однако, до настоящего времени в составе Совета директоров и исполнительных органов ОАО "Сибнефть" отсутствуют представители ОАО "НК "ЮКОС", в связи с чем его возможности по реализации своих законных прав и полномочий на управление ОАО "Сибнефть" и по контролю за деятельностью ОАО "Сибнефть" и его органов управления в настоящее время существенно ограничены.

Проведение 28 марта 2004г. и принятие решений Внеочередного Общего собрания акционеров ОАО "Сибнефть", созванного по требованию ОАО "НК "ЮКОС", позволило бы ОАО "НК "ЮКОС" включить в состав Совета директоров ОАО "Сибнефть" своих представителей и предоставить Совету директоров ОАО "Сибнефть" право формировать исполнительные органы ОАО "Сибнефть".

Своими действиями, приведшими к отстранению ОАО "НК "ЮКОС" от участия в общем собрании акционеров по вопросам изменения устава и переизбрания Совета директоров ОАО "Сибнефть" и к срыву указанного собрания, регистратор - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." грубо и неправомерно нарушил законные права ОАО "НК "ЮКОС" как акционера - владельца более 92% акций ОАО "Сибнефть", включая право на участие в общем собрании акционеров, право голоса, право на направление бюллетеней, право на получение дубликатов бюллетеней, право на участие в формировании органов управления, право на управление ОАО "Сибнефть" в целом, закрепленные п.1 ст.67 Гражданского кодекса РФ, п.2 ст.31, п.1 ст.51, п.1 ст.57, п.1 ст.58, п.1 ст.60 и п.1 ст.65 Федерального закона "Об акционерных обществах", п.4.6 и п.4.13 Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. Постановлением ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. №17/пс .

Срыв собрания может привести к убыткам ОАО "НК "ЮКОС", поскольку его права на управление ОАО "Сибнефть" ограничены. Ущемлены также и права акционеров ОАО "НК "ЮКОС", поскольку понесенные им убытки в связи с нарушениями его прав как акционера ОАО "Сибнефть" в итоге влекут и убытки его акционеров.

Срывом проведения общего собрания акционеров также ущемлены права миноритарных акционеров на управление ОАО "Сибнефть", участие в утверждении изменений в устав ОАО "Сибнефть" и формировании Совета директоров ОАО "Сибнефть". Миноритарные акционеры ОАО "Сибнефть", большинство которых составляют физические лица, были лишены возможности участвовать в собрании и голосовать по указанным вопросам на собрании.

Представляется, что указанные грубые нарушения законодательства, законных прав и интересов ОАО "НК "ЮКОС" и других акционеров ОАО "Сибнефть" были допущены регистратором - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." с ведома и попустительства руководства ОАО "Сибнефть". Основанием для таких выводов является то, что ранее руководство ОАО "Сибнефть" не оказывало содействия ОАО "НК "ЮКОС" в реализации последним своих законных прав и полномочий акционера на управление ОАО "Сибнефть", включая право на формирование органов управления. В частности, Совет директоров ОАО "Сибнефть" по формальным основаниям не включил выдвинутых ОАО "НК "ЮКОС" кандидатов в списки для голосования по выборам в Совет директоров ОАО "Сибнефть" на предыдущем внеочередном Общем собрании акционеров 30 декабря 2003г. В результате чего права ОАО "НК "ЮКОС" как акционера ОАО "Сибнефть" были ущемлены, а собрание - также сорвано. Кроме того, в настоящее время продолжается судебный процесс по иску компаний, аффилированных с бывшими акционерами ОАО "Сибнефть", о признании недействительными эмиссии дополнительных акций ОАО "НК "ЮКОС", в рамках которого был наложен запрет на распоряжение частью акций ОАО "Сибнефть", принадлежащих ОАО "НК "ЮКОС".

Указанные выше неправомерное и необоснованное поведение регистратора - ОАО "Регистратор P.O.С.Т." нарушает установленные в его собственном Корпоративном Кодексе принципы взаимоотношения регистратора с владельцами ценных бумаг, включая "безупречность действий и сервиса" регистратора. Такие действия свидетельствуют о недобросовестном отношении регистратора к своим функциям и обязанностям, правам владельцев ценных бумаг, стандартам деятельности, деловой и профессиональной этики на рынке ценных бумаг.

Целями деятельности саморегулируемых организаций участников рынка ценных бумаг НАУФОР и ПАРТАД в соответствии со ст.49 и ст. 50 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", их уставами и внутренними документами является защита интересов инвесторов и владельцев ценных бумаг, осуществление контроля и надзора за деятельностью профессиональных участников рынка ценных бумаг и за соблюдением ими стандартов профессиональной деятельности и этики.

В связи с изложенным, ОАО "НК "ЮКОС" обращается к указанным организациям с просьбой провести проверку соблюдения ОАО "Сибнефть", его регистратором ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." и их должностными лицами требований нормативных актов, установленных стандартов, законных прав и интересов инвесторов и акционеров ОАО "Сибнефть", включая ОАО "НК "ЮКОС", при проведении 28 марта 2004 г. внеочередного Общего собрания акционеров ОАО "Сибнефть" и, в случае выявления нарушений, принять соответствующие меры, предусмотренные действующим законодательством и внутренними правилами саморегулируемой организации.

ОАО "НК "ЮКОС" просит сообщить информацию о результатах рассмотрения настоящего обращения ОАО "НК "ЮКОС" и о мерах, принятых в связи с изложенными в нем фактами.

Приложения:
1. Копия Уведомления о проведении Внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Сибнефть" 28 марта 2004 года.
2. Копия Бюллетеня №1 для голосования на Внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Сибнефть" 28 марта 2004 года.
3. Копия Свидетельства нотариуса г.Москвы Соловьева И. А. от 26 марта 2004г. (зарегистрировано в реестре №ЗС-2948)
4. Копия Протокола от 28 марта 2004г. опроса свидетеля Курцина А.Г. нотариусом г.Москвы Соловьевым И.А.
5. Копия Протокола от 28 марта 2004г. опроса свидетеля Бахминой С.П. нотариусом г.Москвы Соловьевым И.А.
6. Копия Акта от 28 марта 2004г. нотариуса г.Москвы Соловьева И.А.
7. Копии девяти Свидетельств от 28 марта 2004г. нотариуса г.Москвы Соловьева И.А. о присутствии представителей ОАО "НК "ЮКОС" и выдвинутых ОАО "НК "ЮКОС" кандидатов в Совет директоров ОАО "Сибнефть" в месте проведения собрания.

Заместитель Управляющего делами
ООО "ЮКОС-Москва" -
Управляющей организации ОАО "НК "ЮКОС"
А.Г. Курцин